证券时报记者 曾剑
*ST花王(603007)近日宣布，公司拟将全资子公司中维国际工程设计有限公司（下称“中维国际”）100%股权对外转让，交易对价为36万元。
证券时报·e公司记者注意到，中维国际系*ST花王当初累计耗资1.82亿元并购的企业。在业绩承诺期过后，中维国际的经营情况便直线下滑，沦为上市公司的业绩包袱。
*ST花王上市后，在资产并购上屡陷泥潭，其间因“并购后遗症”等问题步入破产重整，苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（下称“苏州辰顺”）成为新大股东。
目前来看，实控人的变化未能给公司经营带来实质性提升。在重整业绩承诺的紧逼下，新东家也操盘起了“高溢价”并购。
亿元并购资产仅卖36万元
据*ST花王近期披露，公司拟将持有的中维国际100%股权转让给海南融汇万邦企业管理合伙企业（下称“融汇万邦”），交易对价为36万元。
中维国际成立于2007年，注册资本1100万元，主要从事建筑装饰业务。对于出售该公司，*ST花王称是为了优化资产和业务结构。
当初，*ST花王为收购中维国际付出了巨大代价。
2017年9月，*ST花王宣布以现金1.44亿元收购谢绍宁、荣艳、王伟等股东持有的中维国际80%股权。截至2017年6月末，公司资产净额为2441.32万元。经收益法评估，其股东权益价值达1.81亿元，增值率为640.64%。2016年，中维国际营收为3745.97万元，净利润为613.98万元。
对于并购中维国际，上市公司称是为了加速完成西南地区的业务布局，扩大业务规模。对于中维国际高溢价估值的原因，上市公司称，中维国际拥有多种专业资质，预计经营前景较好，盈利能力较强。
彼时，卖方承诺，中维国际2017年至2019年的扣非净利润将分别不低于1500万元、1950万元和2535万元。2020年4月，*ST花王宣布，中维国际超额完成了业绩承诺。
2020年12月，*ST花王又以3800万元收购谢绍宁、王伟、荣艳所持中维国际剩余20%股权。在这场收购中，中维国际的整体估值增至1.93亿元。
回头来看，中维国际的经营正是从2020年开始显著下滑。据*ST花王定期报告，2020年、2021年，中维国际分别亏损280.39万元、1254.85万元。从此次出售公告来看，中维国际2024年度亏损2776.82万元，今年前8月亏损416.91万元。
截至8月末，中维国际的净资产只剩下27.6万元；同时，上市公司对中维国际还有367.80万元的债权，但中维国际暂无法偿付这笔债务。
拟出售公司与新投资公司合署办公
10月下旬，记者实地探访中维国际发现，其通信地址下的办公室已空置，已搬至另一楼层，面积大为缩小。
中维国际一位内部人士表示，中维国际剥离上市公司，主要是源于*ST花王的经营思路的变化。
记者注意到，一家名为四川拓维聚能电力工程有限公司（下称“拓维聚能”）的公司和中维国际在一起办公，两家公司的招牌也挂在了一起。
上述内部人士表示，拓维聚能和中维国际是“兄弟关系”，属“两个牌子，一套班子”，后续会在一起做事情。企查查显示，*ST花王于今年7月增资了拓维聚能，并一度实现控股，不过，10月27日，*ST花王小幅减持了拓维聚能的股权至48.8372%。
为何拟出售的公司和*ST花王新投资的公司会合署办公？二者是否存在“两个牌子，一套班子”的情况？10月29日，记者拨打了*ST花王投资者热线，公司回应称，其对于拓维聚能和中维国际的情况不清楚，出售中维国际的信息以上市公司公告为准。
资本运作曾接连踩雷
并购中维国际的结果只是*ST花王前些年资本运作的一个缩影。
*ST花王于2016年8月26日上市，是全国第二家也是江苏省首家沪市主板上市的园林公司。上市之初，公司主要从事市政园林景观、旅游景观等领域的园林绿化工程施工和设计业务，并少量兼营花卉苗木的种植业务。
上市后不久，*ST花王便开始大举并购。
2017年第三季度，*ST花王耗资2.52亿元收购了于春延等持有的郑州水务建筑工程股份有限公司（下称“郑州水务建筑”）60%股权。郑州水务建筑主要从事水利水电工程施工总承包，于2015年3月在新三板挂牌（今年2月摘牌）。
这场并购中，郑州水务建筑同样出现了高溢价。截至2016年末，郑州水务建筑净资产为1.4亿元，其股东权益价值的评估值为4.28亿元，增值率达204.89%。
在上市公司当时看来，郑州水务建筑的业务与公司生态环境的建设具有较强相关性，其业务与盈利能力稳定，有利于加快公司的业务拓展。
于春延等卖方承诺，郑州水务建筑2017年至2019年的扣非净利润将分别不低于4000万元、4700万元和5540万元。
凭借对郑州水务建筑、中维国际等的并购，*ST花王在上市后的几年间实现了收入和盈利的大幅增长。但只可惜，这两项资本运作带来的增长只是昙花一现。
郑州水务建筑仅在2017年业绩达标，在2019年更是出现了大额亏损。收购形成的数亿元商誉，因减值成为了上市公司的业绩包袱。
2020年、2021年，郑州水务建筑又分别亏损4019.39万元、1.23亿元。
承诺紧逼下再施“高溢价”并购
“并购后遗症”之下，自2020年起，*ST花王陷入持续亏损当中。公司当时的控股股东花王国际及其关联方对上市公司的资金占用，进一步导致公司融资渠道受到挤压，并逐渐陷入流动性危机。
2022年4月，*ST花王被债权人申请破产重整及预重整。同年5月，镇江中院对公司启动预重整。
最终，*ST花王在2024年年底完成重整。此次重整，*ST花王通过资本公积转增股本的方式引入了产业投资人苏州辰顺、徐良及10位财务投资人，重整投资人合计注入资金5.077亿元，受让3.77亿股股份。
其中，产业投资人受让*ST花王1.62亿股股份。重整完成后，苏州辰顺控制上市公司18.51%的表决权，徐良成为上市公司实际控制人。
苏州辰顺、徐良承诺，如果*ST花王重整程序于2024年终结，上市公司2025年度主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向公司注入具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作。2026年至2028年，上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元。
由于徐良参/控股了浙江博蓝特、苏州亿波达等半导体资产，外界对新资产的注入颇为期待。
不过，在今年3月，徐良以“注入产业投资人的资产所需周期较长，相关事项具有较大不确定性”为由变更了承诺，改为引入第三方资产。公司同步披露重组预案，拟以现金跨界并购尼威动力55.50%股权。尼威动力主要从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售。
此次重组，尼威动力股东全部权益价值为12.07亿元，评估结果与净资产账面值比较，增值率为656%。其55.50%股权的交易价格达6.66亿元。收购资金来源于上市公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要通过并购贷款方式筹集。
2023年、2024年，尼威动力的归母净利润分别为1699.22万元、7599.13万元。
按照业绩承诺，尼威动力2025年至2027年的归母净利润合计将不低于3.2亿元。不过，按照极端盈利情况进行测算，如尼威动力承诺期内累计实现净利润为0，业绩承诺方合计补偿上市公司1.78亿元。该补偿金额对交易总价的覆盖率仅为26.67%。
本次高溢价收购预计给*ST花王带来6.26亿元商誉，占2024年末*ST花王总资产的27.11%，占净资产的101.49%。若收购资产未来业绩不达标，上市公司可能面临巨额商誉减值的风险。
交易所也曾连续发函，要求公司进一步核实说明情况。在股东大会首次表决时，重组方案遭否决，直到二次表决时才通过股东大会审议。
8月末，*ST花王披露，尼威动力50.11%股权已过户至公司全资子公司名下，上市公司将尼威动力纳入合并报表范围。
不过，围绕这场并购的争议并未停止。并购将给公司带来蜜糖还是砒霜，有待观察。
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